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HK]高阳科技:发行及购回股份之一般授权、采纳二零二一年购股权

发布日期:2021-07-20 07:13   来源:未知   阅读:

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、

  閣下如已將名下之高陽科技(中國)有限公司(「本公司」)股份全部出售或轉讓,應立即將本通函及本公

  司二零二零年年報連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整

  性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而

  本公司謹訂於二零二一年五月十八日(星期二)下午三時正假座香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓

  2515室舉行股東週年大會,召開大會之通告載於本通函第27至32頁。無論閣下能否出席股東週年大

  會,務請閣下將隨附之代表委任表格依照其上印備之指示填妥,並盡快交回本公司之主要營業地點,

  地址為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2515室,惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會

  指定舉行時間48小時前交回。丨18kj现场开奖现场开奖l,填妥及交回代表委任表格後,股東屆時仍可依願親身出席股東週年大會,

  請參閱本文件第1頁有關股東週年大會上為預防及控制COVID-19傳播將採取的措施,包括:

  任何違反預防措施的人士可能不獲批准進入股東週年大會會場。本公司強烈建議股東透過委任股東

  週年大會主席為代表行使投票權,於股東週年大會上就相關決議投票以代替親身出席股東週年大

  會。視乎COVID-19發展而定,本公司可能作出進一步更改及採取預防措施,並可能適時刊發有關該

  為符合所有出席者的健康安全利益以及遵照近期預防及控制COVID-19指引,本公司提醒所有股東無需親身出席股東週年大會,仍可行使投票權。作為替代方案,本公司強烈建議股東使用委任代表表格並填寫投票指示,透過委任股東週年大會主席為代表行使投票權,於股東週年大會上就相關決議投票以替代親身出席股東週年大會。

  謹請選擇親身出席股東週年大會的股東、授權公司代表、委任代表或其他出席者注意,本公司已獲新鴻基中心(「該樓宇」)的管理公司告知,在該樓宇的大堂將會對所有到訪該樓宇的人士進行強制體溫檢查,而任何發燒人士可能不得進入該樓宇,在該情況下,閣下將不獲許可出席股東週年大會。本公司支持在COVID-19發展下所作的努力,且另外,本公司將於股東週年大會上實施下列預防措施以保障出席股東、員工及其他持份者免受感染的風險:

  (i) 每位股東、授權公司代表、委任代表及其他出席者須於股東週年大會會場入口進行強制體溫測量。任何人士如體溫37.4攝氏度或以上,將不獲批准進入或被要求離開股東週年大會會場。

  (ii) 所有股東、授權公司代表、委任代表及其他出席者須在股東週年大會會場入口填寫並提交申報表,提供其姓名及聯絡詳情,確認過去14天其本人並無或就其所知與其有接觸之任何人士概未於檢疫中心或香港特別行政區政府的規定進行檢疫及並無密切接觸疑似COVID-19患者。任何人士如違反規定,可能不獲批准進入或被要求離開股東週年大會會場。

  (iii) 所有表現出感冒或流感症狀的出席者可能不獲批准進入股東週年大會會場或被要求離開股東週年大會會場。

  (iv) 所有出席者須於股東週年大會會場全程佩戴外科口罩,保持安全的座位距離並保持良好的個人衞生。另外,該等出席者可能不獲批准進入股東週年大會會場或被要求離開股東週年大會會場。

  倘股東決定不親身出席股東週年大會,就相關決議案或本公司或與董事會溝通的任何事項如有任何疑問,歡迎聯絡我們的投資者關係部門:

  倘股東就股東週年大會有任何疑問,請聯絡以下本公司香港股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司:

  本通函隨附有委任代表表格,供選擇收取通函的股東使用。委任代表表格亦可於本公司網站「投資者關係」一欄下載。倘閣下並非註冊股東(倘閣下通過銀行、經紀、託管人或香港證劵結算有限公司持有股份),請直接向閣下的銀行或經紀或託管人(視情況而定)查詢以協助閣下委託委任代表。填妥及交回股東週年大會代表委任表格後,閣下如通過上述預防措施仍可依願親身出席股東週年大會(或其任何續會)並於會上投票。倘閣下在遞交代表委任表格之後出席股東週年大會(或其任何續會)並在會上投票,則交回的代表委任表格將視作在法律上已被撤回。

  於股東週年大會上,本公司將提呈普通決議案,藉以(其中包括)(i)向董事授出

  股份發行授權;(ii)向董事授出股份購回授權;(iii)採納二零二一年購股權計劃;及

  授權,二零二一年購股權計劃、重選退任董事之資料以及股東週年大會通告,並尋

  事授出一般及無條件授權,藉以行使本公司一切權力,配發、發行及處理額外股份,

  而額外股份合共不得超過於批准股份發行授權之決議案獲通過當日本公司之已發行

  股份20%(倘獲通過,將賦予董事權力配發、發行及處理最多555,366,767股股份)(假

  設於最後可行日期至相關決議案獲通過當日期間已發行股份概無任何變動)。股份

  發行授權將於下列最早時限屆滿:(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)法律或細

  則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;及(iii)股東以普通決議案撤

  回或更改根據股份發行授權授出之有關權力當日。股份發行授權之詳情載於股東週

  考慮並酌情批准擴大股份發行授權,方式為於董事根據股份發行授權而可能配發、

  發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理之股份總數中,加入根據股份

  事授出一般及無條件授權,藉以行使本公司一切權力,購回已發行及已繳足股份,而

  有關股份不得超過於批准股份購回授權之決議案獲通過當日本公司之已發行股份數

  目10%。股份購回授權僅容許本公司於截至下列最早時限止期間購回股份:(i)本公司

  下屆股東週年大會結束時;(ii)法律或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期

  限屆滿時;及(iii)股東以普通決議案撤回或更改根據股份購回授權授出之有關權力

  行日期,並無根據二零一一年購股權計劃授出任何購股權,且除二零一一年購股權

  二一年購股權計劃,該計劃自採納日期起十年內有效。行使二零二一年購股權計劃

  (連同本公司所有其他計劃(如有))項下所有尚未行使之購股權而可予配發及發行

  之股份數目上限不得超過本公司於採納日期已發行股本總額之10%,惟該上限數目

  可根據本通函附錄三概述之二零二一年購股權計劃之條款予以更新。然而,如董事

  會授出任何購股權,會導致根據二零二一年購股權計劃及本公司所採納當中規定授

  出收購或認購股份之購股權之任何其他購股權計劃所有已授出但未行使之購股權獲

  行使時發行之最高股份總數,合計超過不時已發行股份總數之30%,則概不得授出

  於最後可行日期,已發行股份總數為2,776,833,835股。假設(i)自最後可行日期

  起至股東週年大會日期止,本公司已發行股本並無變動;及(ii)股東於股東週年大會

  上批准採納二零二一年購股權計劃,董事將可根據二零二一年購股權計劃授出附帶

  權利可認購最多277,683,383股股份(佔本公司於股東週年大會日期已發行股本總額

  約10%)的購股權。董事會相信,採納二零二一年購股權計劃乃符合本公司的利益,

  令本公司可授出購股權以便獎勵合資格僱員表彰其對本集團的貢獻,並激勵員工為

  股權的表現目標作出任何特定規定。董事保留在其認為適當時施加條件的靈活性。

  (ii) 聯交所上市委員會批准因根據二零二一年購股權計劃授出的購股權獲行

  波幅及其他相關變數)均未可用,故列出根據二零二一年購股權計劃可授出之所有

  購股權(猶如該等購股權於二零二一年購股權計劃獲批准之前於最後可行日期已授

  出)之價值並不適宜。董事相信,根據多項推測性假設計算購股權於最後可行日期之

  年購股權計劃規則之副本,可於本通函日期起至股東週年大會日期(包括當日)止期

  間任何營業日,於本公司主要營業地點查閱,地址為香港灣仔港灣道30號新鴻基中

  生」),須於股東週年大會上輪值退任。根據細則第87(1)及87(2)條,彼等符合資格並

  董事張先生有關獨立性之年度書面確認。董事會不知悉行使其獨立性判斷時可能對

  其造成影響的任何情況。據此,董事會認為,張先生屬獨立人士。此外,張先生透過

  於東南亞多個國家、日本及大中華的工作經驗於電子支付行業經驗豐富。董事會認

  為,重選張先生將為本公司帶來對本集團業務屬寶貴的多個方面、技能與經驗均衡

  道30號新鴻基中心25樓2515室舉行股東週年大會,召開大會之通告載於本通函第27

  至32頁。於股東週年大會上,本公司將提呈決議案,以批准(其中包括)向董事授出股

  份發行授權及股份購回授權、擴大股份發行授權至任何根據股份購回授權購回之股

  大會,務請閣下將代表委任表格依照其上印備之指示填妥,並盡快交回本公司,惟

  無論如何不得遲於股東週年大會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任

  上市規則第13.39(4)條規定,除大會主席以誠實信用之原則決定,容許純粹有

  表決必須以投票方式進行。因此,股東週年大會主席將根據細則第66條及上市規則

  同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本

  通函所載資料於各重大方面屬準確及完整,且無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其

  何根據股份購回授權購回之股份、採納二零二一年購股權計劃以及重選退任董事乃

  符合本公司及股東之整體最佳利益。因此,董事建議股東表決贊成擬於股東週年大

  於最後可行日期,已發行股份總數為2,776,833,835股。待批准股份購回授權之

  股東週年大會通告所載之第8項普通決議案獲通過,以及按於股東週年大會前再無

  發行或購回任何股份之基準,本公司將可於獲批准當日至下列最早時間止期間內購

  回最多277,683,383股股份(即本公司已發行股份10%):(i)本公司下屆股東週年大會

  結束時;(ii)法律或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;及(iii)股

  最佳利益。董事相信於有需要購回股份之情況下,股份購回授權可為本公司提供額

  合法作此用途之資金進行購回。例如,任何購回所需資金可以於本集團之日常業務

  力,則可能對本公司之營運資金或資本負債狀況造成重大不利影響(與本公司最近

  期發佈之二零二零年年報所載之經審核財務報表披露之狀況比較)。然而,董事擬不

  行使根據股份購回授權購回股份之權力,以導致對(董事不時認為對本公司而言是

  見上市規則)現時概無意在股份購回授權獲股東批准之情況下向本公司出售任何股

  於股份購回授權獲股東批准之情況下,向本公司出售股份,或承諾不會如此行事。

  比例增加,根據收購守則規則32,該項增加將被視為收購投票權。因此,一名股東或

  一群一致行動(定義見收購守則)股東可能取得或鞏固本公司之控制權並須根據收購

  於最後可行日期,渠萬春先生直接及間接實益持有645,733,636股股份,佔已發

  行股份約23.25%。倘董事全面行使股份購回授權(假設除購回股份外本公司股權結

  構概無其他變動),則渠萬春先生於本公司之持股量將增至佔本公司已發行股份約

  25.84%。有關增加將不會導致渠萬春先生須根據收購守則提出強制性收購建議。董

  渠萬春先生(「渠先生」),55歲,為本公司行政總裁兼執行董事。彼畢業於中國

  北京大學,持有國際關係學碩士學位,在資訊科技業及投資業務方面積逾二十九年

  豐富經驗。渠先生亦為本公司之主要股東Hi Sun Limited(「HSL」)之主席、行政總裁

  兼董事。於二零零零年加入HSL前,渠先生為國內一間企業之董事長。彼於二零零零

  無任何關係。於最後可行日期,渠先生直接及間接持有645,733,636股股份(佔已發行

  股份約23.25%。除有關權益外,渠先生於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條

  例第XV部)之任何股份、相關股份或債權證中概無擁有或被視作擁有任何其他權益

  議,其後亦將繼續生效,惟須根據細則退任及重選連任,且每名董事至少每三年輪值

  退任一次,除非及直至本公司或渠先生向對方發出不少於一個月書面通知或支付代

  通知金終止為止。根據服務協議,渠先生有權享有(i)年度董事袍金2,520,000港元,乃

  由董事會在薪酬委員會之建議下按照股東於股東週年大會上授予之授權,參考彼之

  職務及責任以及市況釐定;及(ii)擔任執行董事職務之酌情花紅,金額乃由薪酬委員

  李文晉先生(「李先生」),57歲,為本公司執行董事。彼畢業於中國北京大學,持

  有法律碩士學位,於投資及行政事務方面積逾二十九年豐富經驗。李先生亦為HSL

  之董事。於一九九九年加入HSL前,彼曾任職中港兩地多間公司。彼於二零零零年加

  入本集團。李先生亦自二零一零年二月二十四日起擔任本公司之聯營公司百富環球

  股東概無任何關係。於最後可行日期,李先生持有6,400,000股股份(約佔已發行股份

  0.23%)。除有關權益外,李先生於本公司及其相聯法團之任何股份、相關股份或債

  權證中概無擁有或被視作擁有其他任何權益或淡倉(定義見證券及期貨條例第XV

  議,其後亦將繼續生效,惟須根據細則重選連任,且每名董事至少每三年輪值退任一

  次,除非及直至本公司或李先生向對方發出不少於一個月書面通知或支付代通知金

  終止為止。根據服務協議,李先生有權享有(i)年度董事袍金約2,160,000港元,乃由董

  事會在薪酬委員會之建議下按照股東於股東週年大會上授予之授權,參考彼之職務

  及責任以及市況釐定;及(ii)擔任執行董事職務之酌情花紅,金額乃由薪酬委員會建

  張楷淳先生(「張先生」),66歲,為本公司獨立非執行董事。張先生畢業於美國

  德克薩斯大學奧斯汀分校,持有統計及運籌學學士學位。張先生於東南亞、日本及大

  中華之電子支付行業積逾二十七年經驗。張先生曾出任新加坡VISA Inc.(「VISA」)

  於APCEMEA之全球客戶高級副總裁。彼曾出任VISA於大中華及日本之總經理;以

  及VISA於新加坡、泰國、菲律賓及印度支那之高級區域經理。彼於二零零九年加入

  係。張先生於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之任何股份、相

  面通知或支付代通知金終止為止。根據服務協議,張先生有權享有(i)年度董事袍金

  220,000港元,乃由董事會在薪酬委員會之建議下按照股東於股東週會大會上授予之

  授權,參考彼之職務及責任以及市況釐定;及(ii)擔任獨立非執行董事職務之酌情花

  會重選連任而須根據上市規則第13.51(2)條予以披露或須知會股東之事宜。

  員對本集團的往後發展及擴充。二零二一年購股權計劃是對僱員的鼓勵及允許僱員

  再進一步授出購股權,但就先前於其項下授出的未行使購股權的二零二一年購股權

  (a) 購股權可以代價1.00港元授出,須於要約日期起計21日內支付予本公司。

  (b) 認購價應由董事會酌情確定並通知僱員,及為以下的最高價格:(i)於要約

  (b) 本公司可於股東大會上尋求股東批准更新上述的10%限額,以使根據二

  (d) 儘管上述第5(a)、5(b)及5(c)段所載,因根據二零二一年購股權計劃及本

  (f) 任何進一步授出超過上述1%限額的購股權須於股東大會上獲股東批准,

  17.02(2)(d)條規定的資料及第17.02(4)條規定的免責聲明。授予該僱員購

  (a) 在本公司知悉內幕消息後可能不會授出購股權,直至(並包括)公佈該等

  的任何特定表現目標,惟董事會在根據二零二一年購股權計劃提出個別要約時,可

  抵押、按揭、施加產權負擔或以任何方式處置購股權,或為任何第三方設立有關購股

  權的權益或就此訂立任何協議;或承授人不得宣稱會如此行事。承授人如違反上述

  各方面(包括投票、股息、轉讓及其他權利(包括因本公司清盤而產生的權利))將與

  配發日期已發行繳足股份一樣並享有同等權益。據此,其持有人將有權參與一切於

  配發日期或之後所派付或作出的一切股息或其他分派,惟先前已宣派或建議或議決

  (iv) 承授人因行為不當或破產或無力償債或與其債權人全面達成債務重組安

  (b) 倘如上文第14(a)段所述,本公司的資本結構發生任何變更,本公司須通

  (a) 在下文第15(b)段的規限下,二零二一年購股權計劃的任何方面可由董事

  倘本公司註銷購股權及向同一承授人發行新購股權,僅可根據上文5(a)、5(b)及

  5(c)段所述股東批准之限額內具有可供發行之未發行購股權(不包括已註銷之購股

  終止二零二一年購股權計劃之運作,並因此將不會進一步要約授出購股權,但二零

  二一年購股權計劃關於尚未行使購股權之條文仍然具有十足效力及作用。有關購股

  茲通告高陽科技(中國)有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年五月十八日(星

  期二)下午三時正假座香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2515室舉行股東週年大

  (c) 董事依據本決議案(a)及(b)段之批准而配發、發行及處理或有條件

  20%,惟依據(i)供股(按下文之定義);或(ii)行使根據本公司當時採

  9. 「動議本通告所載第7及8項決議案獲通過後,擴大根據本通告所載第7項

  10. 「動議在受限於及有待聯交所批准因根據本公司的新購股權計劃(「二零

  (1) 凡有權出席根據本通告召開之大會(或其任何續會)(「大會」)並於會上投票之本公司股東,均可

  (3) 填妥及交回代表委任表格後,股東屆時仍可依願親身出席大會,並於會上投票。

  (4) 代表委任表格必須依照其上印備之指示正式填妥及簽署,連同已簽署之授權書或其他授權文件

  (如有)或經證明之授權書或授權文件副本,最遲須於大會指定舉行時間48小時前送達本公司

  之主要營業地點,地址為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2515室,方為有效。

  (5) 為確定本公司股東出席股東週年大會並於會上投票的權利的記錄日期(鑒於將不會暫停辦理股

  份過戶登記,即指進行任何股份過戶登記的截止日期)將為二零二一年五月十二日(星期三)。本

  公司股東必須於二零二一年五月十二日(星期三)下午四時三十分前,將所有本公司股份過戶文

  件連同有關股票送交本公司香港股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司進行登記,地址為香港皇

  (6) 就本通告中第2至4項決議案而言,董事會建議重選董事渠萬春先生、李文晉先生及張楷淳先生

  為董事。該等董事之詳情載於日期為二零二一年四月十三日致股東之通函附錄二內。

  (7) 股東於大會上就本通告之決議案作出之所有表決須以按股數投票方式進行。