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HK]丘钛科技:建议(1)授出发行及购回股份的一般授权;(2)重选董

发布日期:2021-07-20 12:44   来源:未知   阅读:

  閣下如對本通函的任何部份或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

  閣下如已售出或轉讓名下所有丘鈦科技(集團)有限公司(「本公司」)股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  本公司訂於二零二一年五月二十四日(星期一)上午十時三十分於中國深圳市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓901室舉行股東週年大會(「股東週年大會」),召開股東週年大會通告載於本通函第19頁至第24頁。隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。倘閣下未能出席股東週年大會,務請將隨附代表委任表格按其列印的指示填妥並儘快且無論如何最遲須於股東週年大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其續會並於會上表決。倘閣下親身出席股東週年大會,閣下的代表委任表格授權即會撤銷。

  本公司將於股東週年大會提呈決議案,以(其中包括)(i)授予發行授權及購回授權;(ii)藉加入根據購回授權所購回股份,擴大發行授權;及(iii)建議重選董事。

  決議案授予董事發行股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效,股東週年大會

  上將提呈一項普通決議案,向董事授予發行授權。根據於最後實際可行日期已發行

  的1,181,263,360股股份,並假設並無根據購股權計劃行使尚未行使之購股權,於最

  後實際可行日期後至股東週年大會舉行日期,概無進一步發行股份或購回及注銷股

  份,董事將獲授權,以配發、發行及處理最多合共236,252,672股股份,即於相關決議

  案通過當日之已發行股份總數的20%。發行授權倘獲授出,將於以下時間屆滿(以最

  早發生者為准):(i)下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用

  法例規定須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;及(iii)股東於本公司股東大會上

  決議案授予董事購回股份的一般授權將於股東週年大會結束時失效,股東週年大會

  上將提呈一項普通決議案,向董事授予購回授權。根據於最後實際可行日期已發行

  的1,181,263,360股股份,並假設並無根據購股權計劃行使尚未行使之購股權,於最

  後實際可行日期後至股東週年大會舉行日期,概無進一步發行股份或購回及注銷股

  份,本公司將可購回最多合共118,126,336股股份,即於相關決議案通過當日之已發

  行股份總數的10%。購回授權倘獲授出,將於以下時間屆滿(以最早發生者為准):(i)

  下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下

  屆股東週年大會之期限屆滿時;及(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回

  本公司須向股東提供的一切所需資料,以供股東就表決贊成或反對批准購回授權的

  於最後實際可行日期,本公司的執行董事為何寧寧先生(「何先生」)、胡三木先

  生(「胡先生」)及范富強先生(「范先生」),而獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)為

  高秉強先生(「高先生」)、吳瑞賢先生(「吳先生」)及初家祥先生(「初先生」)。

  組織章程細則第83(3)條規定,任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期

  將直至其獲委任後首屆股東大會為止,且屆時將具資格再次競選,而任何獲董事會

  委任或加入現有董事會的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止,且屆時將具

  資格進行再次競選。因此,范先生(於二零二零年十二月十五日獲委任為執行董事)

  組織章程細則第84(1)條規定,於每屆股東週年大會上,當時為數三份之一的董

  事(或如董事人數並非三(3)的倍數,則須為最接近但不少於三分之一之數目)須輪席

  退任,每位董事須每三年至少須在股東週年大會上輪席退任一次。根據組織章程細

  則第84(2)條規定,退任的董事為自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的董

  事,除非有數位董事於同日出任或連任董事,則將行退任的董事(除非彼等另有協

  議)須由抽籤決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時,根據組織章程細則第

  83(3)條獲董事會委任的任何董事不應被考慮在內。因此,根據組織章程細則,何先

  生及吳先生將須於股東週年大會上輪席退任。何先生及吳先生將於股東週年大會退

  本公司提名委員會(「提名委員會」)已根據上市規則第3.13條所載的獨立準則,

  評估及審閱每名獨立非執行董事的年度獨立性書面確認書,並確認所有獨立非執行

  董事,即高先生、吳先生及初先生保持獨立。提名委員會亦已參照本公司之提名政策

  及董事會多元化政策審閱建議退任董事及填補臨時空缺的董事,即何先生、吳先生

  和范先生之性別、年齡、技能、知識、經驗及服務年限等。何先生為香港居民,擁有

  超過20年電氣及電子行業經驗,於大型企業管理及戰略規劃方面有資深行業經驗,

  可為本集團的戰略發展規劃及運營管理帶來裨益;吳瑞賢先生為香港會計師公會會

  員及香港稅務學會會員,同時為香港稅務學會的註冊稅務師,曾先後擔任多家大型

  上市公司的財務總監,在大型企業財稅管理方面擁有專業及資深經驗;范先生為中

  國居民,擁有超過15年的銀行授信、風險管理及國際結算等銀行業管理經驗,自二零

  一六年起擔任本集團財務總監(直至二零二零年十二月十五日辭任)及合規管理負責

  人,可為本集團財務管理及風險管理帶來裨益。提名委員會認為,何先生、吳先生和

  范先生擁有不同領域的專業背景和技能,使其能夠為本公司帶來寶貴的經驗、技能

  及觀點,且吳先生作為獨立非執行董事及本公司審核委員會主席,亦於任內展示出

  其為本公司事務供獨立意見的能力,因此向董事會建議何先生、吳先生及范先生之

  吳先生及范先生於股東週年大會上重選。作為良好企業常規,退任董事於相關董事

  市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓901室舉行股東週年大會,會上將提呈決議

  案,以考慮及酌情批准(其中包括):(i)授予發行授權及購回授權;(ii)藉加入根據購回

  授權所購回股份,擴大一般授權;及(iii)重選董事。股東週年大會通告載於本通函第

  19頁至24頁。鍳於新型冠狀病毒疫情的影響,若公司董事會主席及管理層前往香港

  後返回中國內地須接受強制檢疫14日,將對公司運營管理造成影響,因此,是次股東

  週年大會,務請將隨附委任表格按其印列的指示填妥及儘快且無論如何最遲須於股

  東週年大會或其續會(視情況而定)指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過

  戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中

  心17M樓。填妥及遞交代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其

  續會(視情況而定)並於會上表決。倘閣下親身出席股東週年大會,閣下的代表委

  根據上市規則第13.39(4)條,除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定,容

  許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東在股東大會上所作的

  任何表決均須以投票方式進行。因此,所有載於股東週年大會通告上的決議案將以

  投票方式表決,而表決結果經監票人核實後將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式

  別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函

  所載資料在各重大方面均為準確及完備,亦無誤導或欺詐成分,且本通函並無遺漏

  董事認為,股東週年大會通告所載(i)授予發行授權及購回授權;(ii)藉加入根

  據購回授權所購回股份,擴大一般授權;及(iii)重選董事,符合本公司及股東整體利

  益,因此,董事建議股東表決贊成本通函第19頁至第24頁股東週年大會通告所載的

  月十三日起調任執行董事。何先生自二零一四年十一月十三日起擔任本公司董事會

  主席及提名委員會主席,主要負責本集團整體策略規劃及制訂投資策略。何先生於

  二零零七年十月創辦昆山丘鈦微電子科技股份有限公司(「昆山丘鈦中國」),在電

  氣和電子行業擁有超過20年經驗。於創立本集團前,何先生曾於一九九二年七月至

  一九九七年四月擔任電子組件製造商東莞三星電機有限公司的銷售主管,主要負責

  銷售及交付管理。於二零零零年十一月及二零零四年六月,何先生創立幸誠賽貝亞

  太有限公司(一間主要從事打印機頭代理銷售的公司)(「幸誠賽貝」)及深圳市西可德

  信通信技術設備有限公司(一間主要從事研發及銷售完整手機組件的公司)(「深圳西

  可」),並一直擔任幸誠賽貝亞太有限公司及深圳西可的主席。何先生主要負責策略

  規劃。於二零零四年十二月,何先生創立西可通信技術設備(河源)有限公司(一間主

  要從事銷售及生產完整手機、手機組件及模組的公司)(「河源西可」),並一直擔任河

  源西可的主席。何先生主要負責河源西可的策略規劃。於最後實際可行日,何先生為

  本公司控股股東丘鈦投資有限公司(「丘鈦投資」)的唯一董事及唯一股東。何先生於

  一九九二年七月獲得北京大學理學學士學位,主修天氣動力學並於二零零二年三月

  獲得加州大學的工商管理碩士學位。何先生亦為昆山丘鈦中國(本公司之間接全資

  丘鈦中國、昆山丘鈦生物識別科技有限公司、昆山丘鈦光電科技有限公司、昆山丘

  於聯交所上市的月份)起為期三十六個月,並須根據組織章程細則在股東週年大會

  上輪席退任並膺選連任。於二零一七年十二月二日,何先生與本公司續簽了服務合

  約,任期為自二零一七年十二月二日起為期三十六個月。於二零二零年五月二十五

  日,何先生與本公司續簽了服務合約,任期為自二零二零年六月一日起為期三十六

  個月。何先生的薪酬包括董事袍金每年360,000港元。薪酬金額由董事會參考何先生

  於本公司之履歷、職務及責任釐定,及由薪酬委員會向董事會作出建議予以調整。

  於最後實際可行日期,何先生直接擁有本公司980,000股股份,並直接擁有丘鈦

  投資全部權益,而丘鈦投資擁有本公司752,491,000股股份,合計佔本公司已發行股

  份有限公司(「思特威」)(一間由獨立非執行董事高先生間接持股約5.595%的非上市

  公司,並且獨立非執行董事初先生現時任職董事之風險投資公司直接及間接地持有

  其約1.527%的已發行股本)約0.87%股份。高先生及初先生同還擔任思特威的董事,

  但不參與其日常經營管理。除上文所披露者外,何先生與本公司任何董事、高級管理

  審核委員會主席以及薪酬委員會、風險管理委員會(「風險管理委員會」)成員。吳先

  生曾於聯交所上市公司北京燃氣藍天控股有限公司(股份代號:6828)擔任財務總

  監,及於萬裕科技集團有限公司(股份代碼:0894)擔任財務總監及公司秘書。吳先生

  在財務、審計、稅務、破產、資訊科技及業務拓展方面擁有豐富經驗。吳先生自二零

  零一年四月及二零零九年四月起分別獲接納為香港會計師公會會員及香港稅務學會

  會員。吳先生於二零一零年七月註冊成為香港稅務學會的註冊稅務師。吳先生持有

  香港樹仁學院(現稱香港樹仁大學)會計學榮譽文憑及香港城市大學專業會計與企業

  份於聯交所上市之日)起為期三年,並須根據組織章程細則在股東週年大會上輪席

  退任並膺選連任。於二零一七年十二月二日,吳先生與本公司簽署委任書,任期自二

  零一七年十二月二日起為期三十六個月。於二零二零年五月二十五日,吳先生與本

  公司續訂一份委任書,任期自二零二零年六月一日起為期三十六個月。吳先生的薪

  酬包括董事袍金每年100,200港元。薪酬金額由董事會參考吳先生於本公司之履歷、

  於最後實際可行日期,吳先生並無於本公司或其聯營公司股份、相關股份或債權證

  生於二零一四年十一月十三日起擔任本公司風險管理委員會成員。范先生主要負責

  財務管理、證券事務及風險控制。於加入本集團前,范先生曾於一九九六年七月至

  二零一一年六月在中國銀行河源分行(一間主要從事提供多種企業銀行、個人銀行、

  投資銀行及其他服務的國有銀行)擔任多個職位,最後擔任中國銀行河源分行高新

  區支行的行長及河源分行企業部副總經理,主要負責授出信貸融資、風險管理及國

  際結算。於二零一三年五月至二零一四年四月以及二零一一年七月至二零一四年四

  月,范先生分別擔任深圳西可及河源西可的財務總監助理,主要負責法律合規事宜

  及風險控制。范先生於一九九六年七月獲得中國廣東國際金融學校的專業證書,主

  修國際金融。彼於二零零八年一月獲得中國中共廣東省委黨校的畢業證書,主修公

  共管理,於二零一九年七月獲得華南理工大學的大學畢業證書,主修行政管理。范先

  生曾為本公司的聯席司秘書之一,直至二零一七年十一月二十一日止辭任。范先生

  還曾於二零一六年七月八日起擔任本公司財務總監,直至二零二零年十二月十五日

  及財務總監,珠海市丘鈦微電子科技有限公司及深圳市丘鈦微電子科技有限公司之

  三十六個月,並須根據組織章程細則在股東週年大會上輪席退任並膺選連任。於二

  零二一年三月二十六日,范先生與本公司訂立了一份補充合約,以修訂董事薪酬。於

  二零二零年十二月十五日至二零二一年三月三十一日期間,范先生的薪酬包括董事

  袍金每年人民幣60,000元;自二零二一年四月一日起,范先生自願放棄領取董事酬

  金。薪酬金額由董事會參考范先生於本公司之履歷、職務及責任釐定,及由薪酬委員

  於最後實際可行日期,范先生實益擁有本公司2,585,000股股份,佔本公司已發

  行股份總數的約0.22%。此外,范先生實益擁有董事會根據購股權計劃於二零二零年

  華」,一家由本公司執行董事兼行政總裁胡三木先生擁有約0.25%權益及由西緯科技

  (大中華)有限公司持有約66.11%權益的私人公司,而西緯科技(大中華)有限公司由

  本公司控股股東丘鈦投資全資擁有,而丘鈦投資則由何寧寧先生擁有全部權益)約

  0.99%的股份,但范先生並不參與河源友華的日常運營管理。范先生還擔任杭州銳穎

  科技有限公司(「銳穎科技」,一間由深圳市漢迪創業投資有限公司(「深圳漢迪」)持有

  約19.11%權益的私人公司,而深圳漢迪由何先生間接持有90%的權益)之董事,但不

  參與該公司日常運營管理。除上文所披露者外,范先生與本公司任何董事、高級管理

  本附錄作為上市規則第10.06(1)(b)條規定的說明函件,提供必要資料,以便股

  東於股東週年大會上就表決贊成或反對有關批准購回授權的決議案作出知情決定。

  於最後實際可行日期,已發行股份總數為1,181,263,360股股份。而根據購股權

  計劃授出尚未行使的購股權之持有人有權認購股份總數為18,681,320股。

  未行使購股權獲得行使,於最後實際可行日期後至股東週年大會舉行日期,概無進

  一步發行股份或購回及注銷股份,則董事將獲授權購回最多118,126,336股股份,相

  當於該決議案獲通過日期之已發行股份總數的10%。購回授權將於下列最早日期止

  屆滿:(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法

  例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;或(iii)股東於本公司股東大

  益。視乎當時市況及資金安排而定,行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱

  或每股股份盈利,本公司只會在董事認為購回對本公司及股東整體有利之情況下方

  發經審核綜合財務報表之日期二零二零年十二月三十一日之狀況比較)構成重大不

  利影響。倘行使購回授權將對本公司所需的營運資金或董事不時認為對本公司屬適

  於購回授權在股東週年大會獲批准之情況下,向本公司或其附屬公司出售本公司任

  佔權益比例有所增加,就收購守則而言,該項增加將被視為一項收購。因此,一名股

  東或一群一致行動之股東(定義見收購守則)可獲得或鞏固本公司之控制權,並按照

  身及通過丘鈦投資持有本公司753,471,000股本公司股份,佔已發行股份總數的約

  63.79%。倘若董事根據股份購回授權全面行使權力購回股份,何寧寧先生及丘鈦投

  資之權益將上升至佔已發行股份總數的約70.87%。該增幅不會引起根據收購守則第

  26條須提出強制性收購建議之責任。除上述者外,董事並不知悉任何根據購回授權

  使尚未行使之購股權以及並無發行股份,全面或部份行使購回授權並不會導致公眾

  持有之股份數目低於聯交所要求之最低百分比25%。董事確認,倘購回股份會導致

  公眾持有之股份數目低於本公司已發行股份總數之25%,董事將不行使購回授權。

  丘鈦科技(集團)有限公司(「本公司」)謹此宣佈,謹訂於二零二一年五月二十四

  日(星期一)上午十時三十分假座中國深圳市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓

  6. 授權本公司董事(「董事」)會(「董事會」)釐定截至二零二一年十二月

  (c) 除根據(i)供股(定義見下文);或(ii)行使根據本公司購股權計劃授出

  於本通告日期,執行董事為何寧寧先生(主席)、胡三木先生(行政總裁)及范富

  1. 凡有權出席上述通告召開之本公司股東週年大會(「股東週年大會」)或其任何續會(視情況而定)

  並於會上表決之本公司股東(「股東」),均可委派一位或多位代表代其出席及表決。代表毋須為

  股東,惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超過一位代表就此獲委任,則有關委任須註

  2. 代表委任表格需連同簽署人之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人核證之授權書或授

  權文件副本,須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前送達本公司的

  香港股份過戶登記分處,香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中

  心17M樓,方為有效。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任

  3. 為確定股東出席股東週年大會並於會上表決之權利,本公司將由二零二一年五月十八日(星期

  二)起至二零二一年五月二十四日(星期一)止(首尾兩天包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續,

  期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有附

  有相關股票的股份過戶文件須於二零二一年五月十七日(星期一)下午四時三十分前呈交本公司

  的香港股份過戶登記分處,香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和

  4. 為確定股東收取末期股息之權利,本公司將由二零二一年六月一日(星期二)起至二零二一年六

  月日(星期四)止(首尾兩天包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會辦理任何股份過

  戶登記手續。為符合資格收取末期股息,所有附有相關股票的股份過戶文件須於二零二一年五

  月三十一日(星期一)下午四時三十分前呈交本公司的香港股份過戶登記分處,香港中央證券登

  記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖進行登記。

  5. 就上文提呈之第8項決議案而言,本公司現根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規

  則」)徵求本公司股東批准向本公司董事(「董事」)授出一般授權以配發及發行本公司股份(「股

  份」)。除根據本公司購股權計劃須予發行之股份外,董事並無計劃即時發行本公司任何新股份。

  6. 就上文提呈之第9項決議案而言,董事謹此聲明,彼等無意購回任何股份並將在彼等認為符合本

  公司股東利益之情況下行使該項決議案所賦予的購回股份權力。上市規則規定載有所需資料以

  便股東就所提呈決議案表決贊成或反對作出知情決定之說明函件載於本公司二零二一年四月

  7. 根據上市規則第13.39(4)條,除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或

  行政事宜的決議案以舉手方式表決外,所有在股東大會上的表決均須以投票方式進行。

  8. 倘若預料於股東週年大會當日上午七時正至下午五時正期間將懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信

  號或黑色暴雨警告信號即將生效,則股東週年大會將會順延,而本公司將於本公司及香港交易

  及結算所有限公司各自之網站登載補充通告,通知各股東有關押後召開股東週年大會之日期、

  時間及地點。倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於股東週年大會當日上午七

  時正或之前除下或取消,則於情況許可下,股東週年大會將如期舉行。股東週年大會將於黃色或

  於惡劣天氣情況下,股東需考慮其自身情況,自行決定是否出席股東週年大會。如選擇出席大黄大仙精准预测全资料www.980333.com